Ośmioletni Milton jest prześladowany na szkolnym boisku. Choć wcześniej kochał szkołę, teraz chłopiec nie lubi do niej chodzić, odczuwa lęk przed łobuzem Carterem. Z swojego pomocą dziadka i ukochanego kota Milton odkrywa, jak pokonać strach i przywrócić życiu dziecięcą radość….